Jak sprawdzić, czy spółka posiada jednoosobowego właściciela

Samo znalezienie jednego nazwiska przy spółce nie wystarcza, aby uznać, że ma ona jednego właściciela. W polskich rejestrach łatwo pomylić wspólnika, członka zarządu i beneficjenta rzeczywistego. To trzy różne role. Najczęstszy błąd wygląda tak: ktoś otwiera KRS, widzi jednego wspólnika i uznaje sprawę za zamkniętą. Tymczasem przy spółce z o.o. część drobnych udziałowców może w ogóle nie być widoczna w podstawowym wykazie.

Najprościej jest w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. KRS zawiera pole, które wprost odpowiada na pytanie, czy konkretny wspólnik ma wszystkie udziały. Przy spółce akcyjnej lub prostej spółce akcyjnej procedura wygląda inaczej, ponieważ pełnego składu akcjonariatu nie odczytuje się z publicznego odpisu KRS.

Najpierw ustal formę prawną spółki, bo od niej zależy sposób sprawdzenia właściciela

Kodeks spółek handlowych posługuje się pojęciem spółki jednoosobowej. Jest nią spółka kapitałowa, w której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika lub akcjonariusza. W praktyce chodzi więc przede wszystkim o:

• spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
• prostą spółkę akcyjną,
• spółkę akcyjną.

Jedynym wspólnikiem nie musi być człowiek. Może nim być również osoba prawna, na przykład inna spółka. Dlatego informacja „spółka ma jednego właściciela” nie oznacza automatycznie, że za biznesem stoi jedna osoba fizyczna.

W przypadku spółki z o.o. najważniejszym publicznym źródłem jest Krajowy Rejestr Sądowy. Sytuacja jest wygodna, ponieważ ustawodawca przewidział obowiązek ujawnienia faktu, że dana osoba lub podmiot jest jedynym wspólnikiem.

Przy PSA akcje są rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez uprawniony podmiot, w tym podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych albo notariusza. W publicznym odpisie KRS nie dostaniemy analogicznej, kompletnej tabeli akcjonariuszy.

Podobny problem występuje przy spółce akcyjnej. Akcje niepublicznej S.A. są co do zasady ewidencjonowane w rejestrze akcjonariuszy, ewentualnie mogą zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych. Sam publiczny KRS nie daje więc tak prostego potwierdzenia struktury właścicielskiej jak przy spółce z o.o.

Jeszcze inaczej należy podchodzić do spółek osobowych: jawnej, partnerskiej, komandytowej czy komandytowo-akcyjnej. Nie ma sensu mechanicznie przenosić na nie pojęcia „jednego właściciela”. Sprawdza się wspólników, komplementariuszy, komandytariuszy albo partnerów oraz zakres przysługujących im praw, a nie pole charakterystyczne dla jednoosobowej spółki kapitałowej.

Pierwsza decyzja jest więc prosta: zanim zaczniesz analizować nazwiska, sprawdź dokładną formę prawną. Jeżeli jest to sp. z o.o., przejdź od razu do aktualnego odpisu KRS.

Spółka z o.o. — gdzie dokładnie w KRS znaleźć informację o jedynym wspólniku

Aktualne informacje z KRS można sprawdzić bezpłatnie przez internet. Nie trzeba zamawiać papierowego odpisu, zakładać konta ani płacić za samo pobranie aktualnych danych. Dokument dostępny elektronicznie można uzyskać praktycznie od razu.

Najbezpieczniej wyszukiwać spółkę po numerze KRS. Nazwa bywa zawodna: istnieją podmioty o bardzo podobnych firmach, a po zmianie nazwy łatwo wejść w kartę niewłaściwej spółki. NIP i REGON warto traktować jako dodatkowe identyfikatory kontrolne.

Po odnalezieniu spółki pobierz informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu i przejdź do:

Dział 1 → Rubryka 7 – Dane wspólników.

Przy każdym ujawnionym wspólniku znajdują się informacje o posiadanych udziałach. Kluczowe jest jednak pole:

„Czy wspólnik posiada całość udziałów spółki?”

Jeżeli przy jednym wspólniku widnieje odpowiedź „TAK”, KRS wskazuje go jako posiadacza wszystkich udziałów. To jest właściwy sygnał, że według aktualnego wpisu mamy do czynienia z jednoosobową spółką z o.o.

Nie wystarczy natomiast policzyć nazwisk.

KRS ujawnia w spółce z o.o. wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego. Wspólnik mający mniej może nie pojawić się w tej rubryce.

Praktyczny przykład dobrze pokazuje problem. Spółka ma kapitał podzielony w następujący sposób:

• wspólnik A – 91%,
• dziewięciu pozostałych wspólników – po 1%.

W podstawowych danych KRS możesz zobaczyć tylko wspólnika A. Gdybyś uznał, że jedno nazwisko oznacza jednego właściciela, wynik byłby błędny. Decydujące jest pole informujące, czy posiada on całość udziałów. W opisanym przypadku odpowiedź powinna brzmieć „NIE”.

Dobrze jest równocześnie porównać wartość udziałów wspólnika z kapitałem zakładowym spółki. Przykładowo, jeżeli kapitał wynosi 50 000 zł, a ujawniony wspólnik posiada udziały o łącznej wartości nominalnej 50 000 zł i przy jego pozycji znajduje się „TAK”, dane są ze sobą spójne.

Nie należy natomiast utożsamiać członka zarządu ze wspólnikiem. Prezes może posiadać 0% udziałów, a stuprocentowy wspólnik nie musi zasiadać w zarządzie. Rubryka dotycząca reprezentacji odpowiada na pytanie „kto działa za spółkę”, a nie „do kogo należą udziały”.

KRS sprawdź jeszcze w CRBR, ale nie traktuj beneficjenta rzeczywistego jak właściciela

Przy poważniejszej weryfikacji kontrahenta nie kończę analizy na jednym ekranie KRS. Drugim krokiem jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych. Dostęp do CRBR jest publiczny i bezpłatny.

Tu pojawia się jednak ważne ograniczenie: beneficjent rzeczywisty i wspólnik to nie to samo.

W typowej spółce z o.o. osoba fizyczna posiadająca bezpośrednio więcej niż 25% udziałów spełnia udziałowe kryterium beneficjenta rzeczywistego. Pod uwagę bierze się jednak również prawa głosu, kontrolę pośrednią przez inne podmioty oraz inne uprawnienia pozwalające wywierać decydujący wpływ na spółkę.

Dlatego nie wolno stosować prostego równania:

jeden beneficjent w CRBR = jeden właściciel spółki.

Przykład: jedna osoba posiada 60% udziałów, a cztery inne po 10%. W CRBR może być widoczna przede wszystkim osoba kontrolująca 60%, mimo że spółka ma pięciu wspólników. Z kolei jeżeli 100% udziałów spółki należy do innej spółki, CRBR może prowadzić dalej po strukturze właścicielskiej i wskazywać osoby fizyczne stojące za podmiotem dominującym.

Równie istotna jest granica 25%. Sam fakt posiadania dokładnie 25% udziałów nie powoduje jeszcze uznania osoby za beneficjenta na podstawie tego konkretnego kryterium udziałowego, ponieważ przepis mówi o wartości większej niż 25%. Taka osoba może być jednak beneficjentem z innego powodu, na przykład dzięki szczególnym prawom głosu lub kontroli.

CRBR służy więc do odpowiedzi na inne pytanie: kto ostatecznie kontroluje spółkę lub czerpie z niej korzyści właścicielskie, a nie wyłącznie „ile osób figuruje jako bezpośredni wspólnik”.

Jeżeli KRS i CRBR wyglądają na sprzeczne, nie wyciągaj od razu wniosku, że któryś rejestr zawiera fałszywe dane. Najpierw sprawdź:

• czy w strukturze występuje spółka będąca wspólnikiem innej spółki,
• czy kontrola jest pośrednia,
• czy ktoś ma szczególne prawa głosu,
• czy w ostatnim czasie doszło do sprzedaży lub przejęcia udziałów,
• czy w aktach rejestrowych znajduje się nowsza lista wspólników lub wniosek dotyczący zmiany.

To ostatnie ma znaczenie praktyczne. Zmiana właściciela udziałów nie zawsze czeka ze skutecznością na pojawienie się nowej treści w publicznym odpisie KRS. Po przejściu udziałów zainteresowani zawiadamiają spółkę i przedstawiają dowód dokonania czynności, zarząd aktualizuje księgę udziałów, a po zmianie składa sądowi rejestrowemu nową listę wspólników. Między transakcją a widoczną aktualizacją rejestru może więc istnieć okres przejściowy.

Jeżeli od ustalenia właściciela zależy podpisanie dużej umowy, zakup spółki, pożyczka albo inwestycja, samo sprawdzenie darmowej wyszukiwarki to za mało. Należy zażądać od spółki aktualnej listy wspólników, a przy transakcji dotyczącej udziałów również przeanalizować dokument stanowiący podstawę ich nabycia. Pomocnicze serwisy mogą przyspieszyć znalezienie właściwego podmiotu i jego identyfikatorów, ale ostateczną weryfikację danych właścicielskich trzeba opierać na rejestrach i dokumentach właściwych dla danej formy prawnej.

Więcej informacji na: https://nipmapa.pl

FAQ — najczęstsze pytania o jednoosobowego właściciela spółki

Czy jedno nazwisko w KRS oznacza, że spółka ma jednego właściciela?
Nie. Przy spółce z o.o. część wspólników posiadających mniej niż 10% kapitału może nie być ujawniona w podstawowej rubryce wspólników. Sprawdź przede wszystkim pole „Czy wspólnik posiada całość udziałów spółki?”.

Czy odpowiedź „TAK” przy tym polu wystarcza?
Do zwykłej weryfikacji aktualnego stanu rejestrowego jest to najmocniejsza publiczna informacja dostępna w KRS. Przy transakcji o dużej wartości trzeba dodatkowo uwzględnić możliwość świeżej zmiany udziałowców, która jeszcze nie została odzwierciedlona w widocznym odpisie.

Czy CRBR pokazuje wszystkich wspólników?
Nie. CRBR pokazuje beneficjentów rzeczywistych, a więc osoby fizyczne spełniające określone kryteria własności lub kontroli. Nie jest to rejestr wszystkich udziałowców.

Czy jeden beneficjent rzeczywisty oznacza jednego wspólnika?
Nie. Spółka może mieć kilku wspólników, a tylko jedna osoba może spełniać konkretne kryterium kontroli przewidziane dla beneficjenta rzeczywistego.

Czy jedynym wspólnikiem spółki z o.o. może być inna spółka?
Tak. Jedyny wspólnik nie musi być osobą fizyczną. Trzeba jednak pamiętać o szczególnym ograniczeniu: jednoosobowa spółka z o.o. nie może sama zawiązać kolejnej spółki z o.o. jako jej wyłączny założyciel. Ograniczenie dotyczy momentu zawiązania; inna spółka może później stać się jedynym wspólnikiem wskutek nabycia wszystkich udziałów.

Czy prezesa zarządu można uznać za właściciela?
Nie bez sprawdzenia udziałów. Funkcja w zarządzie dotyczy zarządzania i reprezentowania spółki. Prezes może nie posiadać ani jednego udziału.

Czy sprawdzenie właściciela spółki z o.o. kosztuje?
Nie, jeśli wystarcza publiczny aktualny odpis KRS i CRBR. Oba źródła można sprawdzić online bezpłatnie.

Jak sprawdzić jednoosobowego właściciela spółki akcyjnej lub PSA?
Nie należy opierać się na samej rubryce wspólników KRS. Miarodajne dane o akcjach znajdują się w odpowiednim rejestrze akcjonariuszy, a w przewidzianych prawem przypadkach w depozycie papierów wartościowych. Publiczny KRS nie daje tu tak prostego potwierdzenia jak przy spółce z o.o.

Jeżeli masz wykonać tylko jedną czynność, zacznij od aktualnego odpisu KRS i Działu 1, Rubryki 7. Przy spółce z o.o. nie licz nazwisk. Znajdź pole „Czy wspólnik posiada całość udziałów spółki?”. Dopiero po tej kontroli przechodź do CRBR i dodatkowych dokumentów. Najczęstszy błąd do usunięcia w pierwszej kolejności to uznawanie jedynego widocznego wspólnika za właściciela 100% udziałów bez sprawdzenia tego pola.